Für die Gesellschafter einer englischen Limited mit Sitz in Deutschland wird die Zeit knapp. Mit dem Brexit endet auch die Niederlassungsfreiheit in Europa. Eine Änderung im Umwandlungsrecht soll das Problem lösen.
Viele Firmengründer hatten aus Kostengründen die englische Limited als Gesellschaftsform gewählt. Eine englische Limited forderte kaum Eigenkapital und war schnell gegründet.
Als am 23. Juni 2016 in England die Entscheidung für den Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union fiel, dachte zunächst niemand an mögliche gesellschaftsrechtliche Probleme. Das hat sich zwischenzeitlich geändert. Bundesjustizministerin Katarina Barley (SPD) hat erkannt, daß sie handeln muß, da die englischen Limiteds mit Sitz in Deutschland nach dem Austritt ihre Niederlassungsfreiheit verlieren. Die Limited muß in eine andere Gesellschaftsform umgewandelt werden. Betroffen davon sind fast 10.000 Unternehmen, die ihren Verwaltungssitz in Deutschland haben.
Gesetzesänderung soll helfen
„Gerade viele Kleinunternehmen und Existenzgründer haben sich in der Vergangenheit für die einfach zu gründende englische Limited entschieden“, äußerte Barley gegenüber dem Handelsblatt. Sie will den betroffenen Unternehmen helfen, unter Nutzung eines Verschmelzungsverfahrens, in eine inländische haftungsbeschränkte Gesellschaftsform zu wechseln. Dazu hat sie soeben einen Referentenentwurf, das „Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes“ vorgelegt.
In der Gesetzesbegründung heißt es: „Ziel des Gesetzes ist es, die den vom Brexit betroffenen Unternehmen zur Verfügung stehenden Möglichkeiten eines geordneten Wechsels in eine inländische Gesellschaftsrechtsform mit beschränkter Haftung um eine zusätzliche Variante zu erweitern. Damit soll ihnen zugleich die notwendige Rechtssicherheit verschafft werden.“ Möglich wäre nach der geplanten Änderung auch die Umwandlung in eine Kommanditgesellschaft (KG), an der sich entweder eine GmbH, oder eine Unternehmergesellschaft (UG) als persönlich haftender Gesellschafter beteiligen.
Haftungsrisiko durch „Auffangrechtsform“
Sollte die Änderung vom Bundestag nicht rechtzeitig verabschiedet werden, droht den betroffenen Unternehmen die Umwandlung in eine „Auffangrechtsform“ . Dabei handelt es sich entweder um eine Offene Handelsgesellschaft (OHG) oder eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Haben die betreffenden Gesellschaften nur einen Gesellschafter, würde dieser nach dem Brexit als Einzelkaufmann behandelt. In jedem Falle wäre eine persönliche und unbegrenzte Haftung die Folge der unfreiwilligen Gesellschafts-Umwandlung. Auf einen „Bestandsschutz“ können die Betroffenen nicht hoffen.
Für die Freunde der englischen Limited heißt es jetzt: Schnellstens in eine bestehende „europäische“ Gesellschaftsform umwandeln, oder auf die rechtzeitige Änderung des Umwandlungsgesetzes hoffen.
